Lo statuto della Srl Montepaldi

L'Azienda Montepaldi

ALLEGATO "A" ALL'ATTO IN DATA 29 APRILE 2011 REP. N. 9347/5673

NORME RELATIVE AL FUNZIONAMENTO - STATUTO

"AZIENDA AGRICOLA DI MONTEPALDI S.R.L." Societa' a responsabilita' limitata - Unipersonale

1. DENOMINAZIONE

La societa' si denomina: "AZIENDA AGRICOLA DI MONTEPALDI S.r.l.".

2. SEDE

La societa' ha sede nel Comune di San Casciano in Val di Pesa (FI).

L'organo amministrativo puo' trasferire la sede della societa' nell'ambito dello stesso Comune ed istituire o sopprimere filiali, succursali, uffici e depositi. 

L'assemblea puo' trasferire la sede sociale all'interno del territorio nazionale ed istituire e sopprimere sedi secondarie, sia in Italia che all'estero.

3. DURATA

La societa' ha durata fino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento).

4. OGGETTO

La societa' ha per oggetto: l'attivita' di ricerca, studio, sperimentazione e di assistenza tecnica, nonche' didattica, di formazione e di divulgazione nei settori agrario, forestale e ambientale; la progettazione e la realizzazione di piani di sviluppo agro-forestali, di conservazione e gestione delle risorse ambientali; l'attivita' di certificazione di qualita' dei prodotti agro alimentari e forestali, la gestione di aziende agricole proprie o di terzi, l'acquisto, la vendita, la permuta di aziende agrarie ed ogni altra attivita', anche industriale, connessa o dipendente dalla lavorazione, trasformazione, sfruttamento della produzione agraria, ivi compreso l'allevamento di bestiame in genere e la sua diretta macellazione e utilizzazione industriale; le attivita' di agriturismo, alberghiera, congressuale e di ristorazione.

La societa' potra' compiere tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari che abbiano relazione con l'oggetto sociale; potra' assumere interessenze e partecipazioni in altre societa'; potra' prestare fidejussioni ed avalli, pegni ed ipoteche ed in genere garanzie personali e reali a favore di obbligazioni di terzi senza limitazione alcuna.

5. DOMICILIAZIONE

Il domicilio dei soci, degli amministratori e, se nominato, dell'organo di controllo per i loro rapporti con la societa' è quello risultante dai libri sociali.

6. CAPITALE e CONFERIMENTI

Il capitale è di euro 1.756.000 (unmilionesettecentocinquantaseimila), diviso in quote di partecipazione.

Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica, ivi compresa la prestazione di opera e di servizi.

Nel caso in cui il socio intenda conferire una prestazione d'opera o di servizi a favore della società egli, per eseguire il conferimento, dovra' prestare una polizza assicurativa o una fidejussione bancaria di importo almeno pari al valore attribuito alle prestazioni il cui adempimento si vuole garantire.

La polizza o la fidejussione potranno essere sostituite dal socio con il versamento, a titolo di cauzione, del corrispondente importo in denaro.

7. QUOTE DI PARTECIPAZIONE E QUOTE DI PARTECIPAZIONE CON DIRITTI PARTICOLARI

Le partecipazioni sono determinate in misura proporzionale ai conferimenti e conferiscono a tutti i soci gli stessi diritti.

I soci hanno la facolta' di prevedere l'attribuzione ad alcuni di essi di particolari diritti riguardanti l'amministrazione o la distribuzione degli utili.

Le decisioni relative alla determinazione del valore della partecipazione, all'attribuzione, modificazione o soppressione dei diritti particolari dovranno essere adottate all'unanimita' dall'assemblea dei soci ed il verbale dovra' essere redatto da un notaio.

8. TRASFERIBILITA' DELLE PARTECIPAZIONI

La partecipazione del socio che abbia conferito la propria opera o servizio non puo' formare oggetto di trasferimento, finche' non sia scaduto il periodo di tempo convenuto per la prestazione d'opera o di servizio stessi.

L'intestazione a societa' fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa agli effettivi proprietari non costituisce trasferimento della partecipazione.

Le decisioni che introducono, modificano o sopprimono limiti alla libera trasferibilita' della quota devono essere adottate dall'assemblea con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i 3/4 (tre quarti) delle partecipazioni.

9. PRELAZIONE

Il socio che intenda vendere la propria partecipazione, deve informare con lettera raccomandata gli altri soci specificando le generalita' del cessionario, il prezzo e le modalita' di pagamento.

I soci potranno rendersi acquirenti della partecipazione offerta in vendita, in proporzione alle partecipazioni rispettivamente possedute, in modo da lasciare immutato il preesistente assetto societario.

Il prezzo della partecipazione offerta in vendita deve essere stabilito in base al valore reale del patrimonio della societa' al tempo della cessione.

Nel caso di mancato accordo in ordine alla determinazione del prezzo in base ai criteri sopra indicati, si fara' ricorso al Collegio Arbitrale di cui infra.

Entro 30 (trenta) giorni da quello in cui è fatta la comunicazione, i soci dovranno comunicare all'organo amministrativo se intendono acquistare. In mancanza di tale comunicazione nel termine indicato, essi si considerano rinuncianti. In questa ipotesi la partecipazione offerta in vendita potrà essere acquistata dal socio o dai soci che avranno nei termini comunicato di voler acquistare.

Se nessun socio esercita la prelazione con le modalita' indicate, la partecipazione diviene liberamente trasferibile.

10. DIRITTO DI RECESSO E LIQUIDAZIONE DELLA PARTECIPAZIONE

Le cause che legittimano il socio ad esercitare il diritto di recesso sono quelle elencate dall'articolo 2473 c.c. e, se la società è soggetta ad attivita' di direzione e coordinamento, dall'articolo 2497 quater c.c..

Il socio ha inoltre diritto a recedere dalla società negli altri casi previsti dalla legge e dal presente statuto.

Il recesso è esercitato mediante lettera raccomandata A/R da spedirsi entro 30 (trenta) giorni dalla trascrizione  della delibera o decisione che lo legittima nel libro delle decisioni dei soci. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una delibera o da una decisione, il termine per il suo esercizio decorre dal giorno in cui il socio ne ha avuto conoscenza.

La lettera deve contenere l'indicazione delle generalita' del socio recedente e l'indicazione della delibera, decisione o del fatto che legittima il recesso.

Il socio che abbia esercitato il diritto di recesso ha diritto di ottenere la liquidazione del controvalore della propria partecipazione. L'ammontare di tale liquidazione verra' determinato a norma del disposto dell'articolo 2473 3° comma c.c., seguendo il metodo di valutazione patrimoniale, con stima autonoma del valore di avviamento.

Tale liquidazione potrà avvenire con le seguenti modalita':

- mediante acquisto della quota da parte degli altri soci, proporzionalmente alla partecipazione da ciascuno posseduta;

- mediante riduzione del capitale sociale o utilizzo di riserve disponibili.

La liquidazione del controvalore della partecipazione deve avvenire nei tempi previsti dal quarto comma dell'articolo 2473 c.c..

Il recesso non puo' essere esercitato e, se gia' esercitato, è privo di efficacia se, entro 90 (novanta) giorni dal ricevimento della comunicazione del recesso, la societa' revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deciso lo scioglimento della societa'.

11. FINANZIAMENTI DA PARTE DEI SOCI

La societa' potra' acquisire dai soci, iscritti da almeno tre mesi nel libro soci e detentori di una partecipazione di almeno il 2% del capitale sociale, (ovvero nella diversa misura successivamente stabilita dal C.I.C.R.), risultante dall'ultimo bilancio approvato, fondi e somme con obbligo di rimborso.

Qualora l'acquisizione di tali somme e fondi avvenga nelle condizioni descritte nel secondo comma dell'articolo 2467 c.c., il rimborso del finanziamento a favore di soci è postergato alla soddisfazione degli altri creditori e, se il finanziamento è avvenuto nell'anno precedente la dichiarazione di fallimento della societa', deve essere restituito.

12. EMISSIONE DI TITOLI DI DEBITO

La societa' potra' emettere titoli di debito che potranno essere sottoscritti dai soggetti di cui al secondo comma dell'articolo 2483 c.c..

L'emissione di tali titoli è di competenza dell'assemblea dei soci che decide con la maggioranza prevista dall'articolo 19 del presente statuto.

13. RIDUZIONE ED AUMENTO DEL CAPITALE

L'assemblea puo' decidere la riduzione del capitale sociale, anche mediante assegnazione di attivita' o beni sociali ai soci, nel rispetto dei diritti individuali di ciascun socio e della parita' di trattamento.

Nel caso di  perdite che determinino la diminuzione del capitale sociale per oltre un terzo - senza che cio' comporti la riduzione dello stesso al di sotto del minimo legale -, puo' essere omesso il deposito presso la sede sociale della documentazione prevista dall'articolo 2482 bis, secondo comma, c.c. ma, in tal caso, l'organo amministrativo dovra' darne lettura ed illustrarla adeguatamente all'assemblea.

14. ASSEMBLEE

Le assemblee sono tenute, di regola, presso la sede sociale, salvo diversa determinazione dell'organo amministrativo che puo' fissare un luogo diverso, purche' sito nel territorio dello Stato.

L'assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o entro centottanta giorni se ricorrono le condizioni previste dal secondo comma dell'articolo 2364 c.c.

L'assemblea è convocata e delibera, oltre che nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge e dal presente statuto, ogni qualvolta l'organo amministrativo o tanti soci che rappresentino almeno 1/3 (un terzo) delle partecipazioni sociali lo ritengano opportuno.

Sono riservate alla competenza dell'assemblea:

a) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;

b) la nomina degli amministratori;

c) la nomina, nei casi previsti dall'articolo 2477 c.c., dei sindaci e del Presidente del collegio sindacale o del revisore;

d) le modificazioni dell'atto costitutivo e dello statuto;

e) la decisione di compiere operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;

f) la decisione circa la determinazione del valore delle quote di partecipazione;

g) l'attribuzione, la modificazione o l'eliminazione di diritti particolari attribuiti ad alcuni soci ai sensi del precedente articolo 7 dello statuto;

h) l'emissione di titoli di debito;

i) l'aumento o la diminuzione del capitale sociale e le relative modalita'.

Sussistendone i presupposti richiesti dalla legge, è riservata all'assemblea dei soci, la quale decide all'unanimita', la decisione in ordine all'esercizio dell'opzione di cui agli articoli 115 e 116 del T.U.I.R.

15. INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Possono intervenire all'assemblea i soggetti regolarmente iscritti nel libro soci.

16. RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Ogni socio che abbia il diritto di intervenire all'assemblea puo' farsi rappresentare ai sensi dell'art. 2479 bis c.c..

Gli enti e le societa' legalmente costituiti possono intervenire all'assemblea a mezzo di persona designata mediante delega scritta.

Spetta al Presidente dell'assemblea di constatare la regolarita' delle deleghe e, in genere, il diritto di intervento all'assemblea. Quando tale constatazione è avvenuta, la validita' della costituzione dell'assemblea non potrà essere infirmata per il fatto che alcuni degli intervenuti abbandonino l'adunanza.

17. PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA

La presidenza dell'assemblea compete al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di assenza od impedimento del Presidente, nell'ordine: al Vice Presidente ed all'Amministratore Delegato se nominati.

Qualora ne' gli uni, ne' gli altri possano o vogliano esercitare tale funzione, gli intervenuti designano, a maggioranza assoluta delle partecipazioni rappresentate, il Presidente fra i presenti.

L'assemblea nomina un segretario, anche non socio e, se lo crede opportuno, due scrutatori anche estranei.

Le deliberazioni dell'assemblea devono risultare dal verbale firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori.

Nei casi di legge e, inoltre, quando il Presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un notaio.

18. CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

L'assemblea è convocata, a cura dell'organo amministrativo, mediante avviso da spedirsi almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza.

L'avviso dovra' contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, nonche' l'elenco degli argomenti da trattare.

L'avviso puo' essere spedito, al domicilio indicato nel libro soci, oltre che per raccomandata, a mezzo di telegramma, fax, telex, posta elettronica ed in qualunque altro modo che sia idoneo ad assicurare la tempestiva informazione.

Sono valide le assemblee totalitarie di cui all'ultimo comma dell'art. 2479 bis, quinto comma c.c.

E' consentita l'assemblea in seconda convocazione.

19. QUORUM COSTITUTIVI E DELIBERATIVI

Il voto di ciascun socio vale in proporzione alla sua quota di partecipazione.

L'assemblea delibera validamente, sia in prima che in seconda convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza assoluta del capitale sociale.

Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richiedano specifiche maggioranze.

20. SISTEMI DI VOTAZIONE IN ASSEMBLEA

Le decisioni sono prese per alzata di mano, a meno che la maggioranza richieda l'appello nominale.

La nomina alle cariche sociali puo' avvenire per acclamazione, se nessun socio vi si oppone.

21. CONSULTAZIONE SCRITTA E CONSENSO DATO PER ISCRITTO

Fatta eccezione per gli argomenti che la legge o il presente statuto riservano alla competenza dell'assemblea, le decisioni dei soci possono essere adottate mediante consultazione scritta o espressione del consenso dato per iscritto.

Il testo della decisione da adottare ed il termine entro il quale tale decisione dovra' pervenire presso la sede sociale dovranno essere comunicati a tutti i soci, all'organo amministrativo e, se nominato,  all'organo preposto al controllo dei conti.

Il termine entro il quale la decisione dovra' pervenire presso la sede sociale non potra' comunque essere inferiore ad 8 (otto) giorni dal momento della spedizione della suddetta comunicazione.

Le decisioni potranno essere comunicate con qualsiasi mezzo purchè dai documenti sottoscritti risulti con chiarezza la provenienza, l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.

Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci a cura dell'organo amministrativo.

22. AMMINISTRAZIONE

La societa' è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) membri.

Il Consiglio è composto dal Rettore dell'Universita' di Firenze o suo delegato, dal Preside della Facolta' di Agraria (o dal referente di struttura comunque denominata alla quale afferiscono i SSD dell'Ateneo di Firenze inclusi nell'area CUN 07 - Scienze agrarie e veterinarie) o suo delegato e da un membro designato dal Consiglio di Amministrazione dell'Universita' su proposta del Rettore, sentito il Senato Accademico.

I componenti del Consiglio di Amministrazione restano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

22 BIS. COMITATO TECNICO SCIENTIFICO

Il Comitato Tecnico Scientifico è organo di consulenza del Consiglio di Amministrazione dell'Azienda e di proposta per i problemi scientifici, di didattica e di ricerca e sperimentazione.

Il Comitato Tecnico Scientifico svolge le seguenti funzioni:

- elabora o promuove l'elaborazione di programmi, anche pluriennali, di ricerca scientifica e di sperimentazione e ne propone l'attuazione al Consiglio di Amministrazione dell'Azienda;

- promuove riunioni scientifiche, corsi didattici e di aggiornamento e ogni altra attivita' utile agli scopi sociali dell'azienda e allo sviluppo delle scienze agrarie;

- gestisce o collabora alla gestione di finanziamenti ottenuti su iniziativa dello stesso comitato o della Facolta' di Agraria o da altri assegnati per le attivita' didattico scientifiche dell'Azienda;

- esprime parere sulle scelte tecniche e programmatiche dell'Azienda.

Il Comitato Tecnico Scientifico è composto da un massimo di 7 (sette) membri ed è nominato, su proposta della Facolta' di Agraria (o dalla struttura comunque denominata alla quale afferiscono i SSD dell'Ateneo di Firenze inclusi nell'area CUN 07 - Scienze agrarie e veterinarie) dal Rettore dell'Universita' di Firenze.

Il Comitato è presieduto dal Presidente scelto dai e fra i membri che lo compongono.

Alle sedute del Comitato partecipa il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Azienda senza diritto di voto.

Il Comitato Tecnico Scientifico dura in carica 3 (tre) anni e i suoi membri possono essere riconfermati.

23. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il funzionamento del Consiglio di Amministrazione è cosi' regolato:

A - Presidenza -

Il Consiglio elegge fra i suoi membri il Presidente se questi non è nominato dall'assemblea; puo' eleggere un Vice Presidente che sostituisca il Presidente nei casi di assenza o impedimento.

B - Riunioni -

Il Consiglio si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione (nella sede sociale o altrove purche' in Italia) tutte le volte che il Presidente o chi ne fa le veci lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta richiesta dalla maggioranza degli amministratori in carica, oppure da almeno due sindaci o dal revisore.

Di regola la convocazione è fatta con lettera raccomandata spedita almeno otto giorni prima della riunione. Nei casi di urgenza la convocazione potra' avvenire mediante telegramma da inviarsi almeno tre giorni prima della riunione.

Le riunioni di Consiglio sono presiedute dal Presidente, in sua assenza, dal Vice Presidente, qualora sia stato nominato, o, in mancanza anche di quest'ultimo, dal consigliere designato dal consiglio stesso.

Il Consiglio di Amministrazione puo' riunirsi anche in video-conferenza o teleconferenza purche' ricorrano le seguenti condizioni:

- il Presidente del Consiglio di Amministrazione deve poter accertare l'identita' degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della riunione;

- il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il soggetto deputato alla verbalizzazione devono essere presenti nello stesso luogo in modo da provvedere alla redazione ed alla sottoscrizione del verbale;

- il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il soggetto deputato alla verbalizzazione devono poter percepire adeguatamente gli eventi oggetto di discussione e verbalizzazione;

- gli intervenuti devono poter partecipare alla discussione in tempo reale e votare in simultanea sugli argomenti posti all'ordine del giorno e, ove necessario, prendere visione, ricevere ed inviare documenti.

La riunione del Consiglio di Amministrazione in video conferenza o teleconferenza si intendera' tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il soggetto addetto alla verbalizzazione e si considereranno intervenuti i soggetti la cui identità sia stata accertata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

C - Decisioni -

Per la validita' delle decisioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le decisioni si prendono a maggioranza assoluta degli intervenuti, in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Le decisioni del Consiglio di Amministrazione possono essere adottate mediante consultazione scritta o mediante consenso espresso per iscritto. In tal caso la decisione viene adottata sulla base del consenso della maggioranza assoluta degli amministratori, sempreche' dai documenti sottoscritti emergano con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.

D - Verbalizzazioni -

Le decisioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato ai sensi della successiva lettera "E", devono risultare da verbali che trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati da chi presiede e dal segretario nominato di volta in volta anche tra estranei al consiglio.

E - Delega dei poteri -

Nei limiti e con le modalita' previste dall'articolo 2381 c.c. e dalle altre leggi vigenti, il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi membri o ad uno o piu' Amministratori Delegati, determinando i limiti della delega.

Le cariche di Presidente (o di Vice Presidente) e di Amministratore Delegato sono cumulabili.

24. POTERI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

L'organo amministrativo è investito dei poteri attribuiti espressamente dall'assemblea in sede di nomina ovvero dall'atto costitutivo; in mancanza di espressa determinazione di poteri all'organo amministrativo spettano i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione.

25. RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA'

La rappresentanza della societa' compete al Presidente del Consiglio di Amministrazione, senza limitazioni, ed ai membri del Consiglio di Amministrazione forniti dei poteri delegati, nei limiti della delega.

L'organo amministrativo puo' nominare direttori generali, amministrativi e tecnici, nonche' procuratori per singoli affari o per categorie di affari.

26. COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI E DEI  SINDACI

L'Assemblea determina il compenso da corrispondere al Presidente e al Vicepresidente e il gettone di presenza da corrispondere agli altri amministratori.

L'Assemblea determina inoltre il compenso da corrispondere ai componenti del collegio sindacale.

27. CONTROLLO CONTABILE E SULLA GESTIONE

Nei casi in cui la legge richieda la nomina del Collegio Sindacale si applicano gli articoli 2397 - 2409 del codice civile in materia di società per azioni. In tal caso, il Collegio Sindacale esercita sia il controllo contabile che il controllo sulla gestione.

Qualora i soci lo ritengano opportuno, il controllo legale dei conti della societa' puo' essere esercitato da un Revisore. Le competenze ed i poteri di tale organo verranno stabilite all'atto di nomina.

E' quindi data facoltà all'assemblea di attribuire al collegio sindacale il controllo sulla gestione  ed al Revisore il controllo legale dei conti.

28. ESERCIZIO SOCIALE - BILANCIO

L'esercizio si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo provvede, in conformita' alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.

29. UTILI

L'utile netto di bilancio è ripartito come segue:

a) il 5% (cinque per cento) è destinato alla riserva ordinaria fino a che essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, oppure se la riserva è scesa al di sotto di questo importo, fino alla reintegrazione della stessa;

b) il rimanente verra' assegnato ai soci nel rispetto dei loro diritti individuali.

30. SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

In caso di scioglimento della societa', l'assemblea determinera' le modalita' della liquidazione e nominera' uno o più liquidatori fissandone poteri e compensi.

La liquidazione puo' essere revocata con decisione dell'assemblea.

31. RINVIO

Per tutto quanto non previsto si applicano le norme del codice civile e delle altre leggi in materia.

32. CLAUSOLA COMPROMISSORIA

Tutte le controversie che dovessero insorgere fra i soci ovvero tra i soci e la societa', gli amministratori, i liquidatori, i sindaci o il revisore, saranno devolute al giudizio di un collegio arbitrale composto da tre membri, nominati dal Presidente del Tribunale ove ha sede la Societa', su istanza della parte piu' diligente.

Gli arbitri giudicheranno secondo equita', senza formalita' di procedura e con giudizio inappellabile.